Главная

Растяжения

Структура корпоративного управления. Корпоративные структуры управления Признаки, отличающие акции от других ценных бумаг

Структура корпоративного управления. Корпоративные структуры управления Признаки, отличающие акции от других ценных бумаг

Журнал "Управление корпоративными финансами", июнь 2008 (№3).

Статья Руководителя департамента консалтинга, Скареднова Ю.В.

В статье обобщены результаты исследования корпоративных структур частных компаний, а также показан опыт участия автора в проектах реструктуризации. Дается систематизированное представление о вариантах построения и отдельных элементах корпоративной структуры. Представлен перечень и характеристики основных видов компаний, которые могут входить в состав корпоративной структуры.

В условиях постоянных изменений в экономике отраслей и сегментов рынка, а также вследствие

роста самих компаний возникает необходимость соответствующей адаптации структур к происходящим изменениям. При этом наиболее существенному влиянию подвержен верхний уровень — корпоративный, что особенно актуально для бизнеса, представляющего собой группу компаний. Под корпоративной структурой группы компаний в статье понимается совокупность юридических лиц, прямо или косвенно принадлежащих владельцу (группе владельцев), и система организационно-правовых взаимосвязей между ними.

Среди наиболее известных примеров построения корпоративных структур в российской практике можно выделить создание вертикально-интегрированных нефтяных компаний (ВИНК), корпораций в значимых для государства отраслях (Росатом, Объединенная авиационная корпорация, Объединенная судостроительная корпорация), следует также отметить реформирование оборонно-промышленного комплекса. Последним масштабным проектом корпоративной реструктуризации является объединение ряда отраслей в рамках государственной корпорации «Ростехнологии», инициированное в 2007 г.

Однако в настоящей статье мы рассмотрим опыт построения корпоративных структур малых и средних частных компаний, которые не столь подвержены влиянию политических факторов. Владельцами таких предприятий — ограниченный круг частных лиц.

Общий подход к построению корпоративной культуры

Разработка проекта корпоративной структуры — это, в первую очередь, поиск оптимального варианта, соответствующего стратегическим целям бизнеса. Поэтому любой проект реструктуризации целесообразно начинать именно с четкой формулировки и выстраивания системы стратегических бизнес-целей. Она определяет требования не только к корпоративной структуре, но и к другим сферам организации бизнеса: оргструктуре, бизнес-процессам, кадрам и т.д.

В нашей практике корпоративную структуру мы обычно рассматриваем в виде совокупности элементов, конфигурация которых зависит от предъявляемых требований. Такими элементами являются:

система владения — организационно-правовые отношения, на основе которых владелец реализует права собственности и управления бизнесом;
центр консолидации или головная компания (ГК) — юридическое лицо, владеющее другими юридическими лицами, входящими в корпоративную структуру группы;
управляющая компания (УК) — юридическое лицо, от имени владельца осуществляющее управление юридическими лицами, входящими в корпоративную структуру группы;
операционные компании — юридические лица, осуществляющие основные виды деятельности в составе группы;
вспомогательные компании или сервисы — юридические лица, выполняющие обслуживающие функции (виды деятельности) исключительно в интересах других компаний группы. К вспомогательным компаниям, в частности, могут быть отнесены:
- торговый дом (ТД) — юридическое лицо, осуществляющее функции централизованного продвижения и сбыта продукции компаний группы и/или централизованной закупки сырья и материалов;
- компания активов — юридическое лицо, осуществляющее функции владения существенными активами и их предоставления в пользование другим компаниям группы;
- агентские компании — юридические лица, осуществляющие агентские функции в интересах других компаний группы;
- финансовая компания — юридическое лицо, осуществляющее функции привлечения финансовых ресурсов и их предоставления компаниям группы;
- кадровый центр — юридическое лицо, осуществляющие функции предоставления персонала (аутстаффинга) компаниям группы.

Решения по составу и конфигурации вышеуказанных элементов позволяют сформировать множество вариантов корпоративной структуры, в той или иной степени удовлетворяющих предъявляемым к ней требованиям. Выбор оптимального варианта из всех возможных может быть осуществлен как на основе ситуационного анализа (SWOT-анализа), так и путем факторного анализа вариантов.

Определение требований к корпоративной структуре

Как отмечено выше, требования к корпоративной структуре определяются системой бизнес-целей. В качестве примеров таких целей можно назвать:

расширение ассортимента и увеличение объемов производства продукции;
выход на новые рынки сбыта или увеличение доли, занимаемой на существующих рынках;
приобретение дополнительных активов;
реализацию первых публичных предложений (Initial Public Offering — IPO) или выпуск облигационных займов;
обеспечение выплаты доходных средств владельцам бизнеса.

Соответственно, к корпоративной структуре могут предъявляться следующие требования:

защита прав собственности владельцев на принадлежащие им активы;
обеспечение конфиденциальности информации о владельцах бизнеса;
инвестиционная привлекательность бизнеса или его отдельных частей;
обеспечение оптимального распределения финансовых ресурсов в целях развития бизнеса;
обеспечение эффективного управления бизнесом;
оптимизация налогообложения деятельности;
оптимизация налогообложения доходов, получаемых владельцами бизнеса.

Следует отметить, что в условиях усиления налогового администрирования и контроля и, соответственно, возрастания рисков, связанных с применением тех или иных оптимизационных схем, в настоящее время наметилась тенденция построения корпоративных структур, обеспечивающих оптимальное соотношение уровня налогообложения и налоговых рисков.

Другое существенное направление развития корпоративного строительства связано с выходом средних и небольших компаний на финансовые рынки, проведением IPO и выпуском облигационных займов. Такие компании, как правило, относятся к третьему эшелону инвестиционной привлекательности, поэтому для обеспечения успешного привлечения финансовых ресурсов перед ними стоит задача построения прозрачной системы корпоративного управления и отчетности, основой решения которой является схема корпоративной структуры.

Меры, связанные с созданием нового типа структуры, также обеспечивают защиту от рейдерства, проблема которого усиливается в случае, когда бизнес растет и становится все более привлекательным.

Во всех указанных случаях, когда потребность в реструктуризации проявляется в наибольшей степени, к корпоративной структуре в обязательном порядке предъявляются требования по обеспечению защиты прав собственности, управляемости и развитию бизнеса.

Варианты организации элементов корпоративной структуры

В существующих корпоративных структурах можно выделить такие элементы, как система владения, центр консолидации (ГК), управляющая компания, совокупность операционных и сервисных компаний. Анализ структуры по этим элементам дает возможность последовательно оценить соответствие предъявляемым к ней требованиям и принять необходимые структурные решения.

Организация системы владения

В российской практике построения корпоративных структур сформировались следующие варианты организации системы владения (см. рис. 1):

прямое владение бизнесом в России;
владение российским бизнесом через зарубежную компанию;
владение российским бизнесом через зарубежную компанию и траст.

Мы не рассматриваем случай без образования владельческой компании (холдинга), когда собственник (собственники) напрямую владеет акциями (долями) всех компаний группы.

Прямое владение бизнесом в Российской Федерации (см. рис. 1а) отличается простой и прозрачной системой корпоративного управления, что позволяет обеспечить высокую инвестиционную привлекательность и ликвидность бизнеса. Однако такая система владения является уязвимой с точки зрения защиты собственности, а также не позволяет при необходимости обеспечить защиту информации о владельцах.

Повысить степень защиты активов позволяет организация владельческой компании за рубежом (см. рис. 1б). Наиболее популярными для расположения холдингов среди топ-менеджмента российских предприятий являются такие юрисдикции, как Кипр и Британские Виргинские острова, относящиеся к разряду оффшоров. Ранее такие юрисдикции позволяли также

закрыть доступ к информации о конечных владельцах- бенефициарах (Бенефициар — лицо, которому предназначен денежный платеж; получатель денег, выгоды, прибыли, доходов. В трастовых операциях — лицо, в пользу которого осуществляется доверительное управление его имуществом. ), однако в последнее время в законодательстве этих стран происходят изменения, которые исключают такую возможность (в частности — отказ от института акций на предъявителя).

В целом можно сказать, что время оффшоров проходит: законы стран Евросоюза в отношении размещения холдинговых компаний становятся все более близкими законам государств-оффшоров. В частности, директивы ЕС «О материнских и дочерних компаниях» и «О слиянии» предоставляют значительные налоговые льготы на дивиденды и капитал. С другой стороны, многие оффшоры приводят свое законодательство в соответствие европейским нормам. Прочие оффшоры становятся объектом пристального внимания как зарубежных, так и российских налоговых и иных контролирующих органов, а также являются источниками повышенных репутационных рисков и снижают инвестиционную привлекательность бизнеса.

В этих условиях для обеспечения максимальной защиты прав собственности и оптимизации налогообложения целесообразно выбирать юрисдикцию для размещения владельческой компании с учетом следующих требований:

отсутствия юрисдикции в «черных списках» российских и зарубежных надзорных органов;
наличия соглашения об устранении двойного налогообложения с РФ;
льготных условий налогообложения дивиденда и капитала.

При этом защита информации о владельцах при необходимости может быть осуществлена путем заключения трастового соглашения в отношении акций владельческой компании (см. рис. 1в). Трастовая схема владения предполагает, что владелец бизнеса передает акции владельческой компании на основании Декларации о трастовом управлении (Declaration of trust) доверительному собственнику (попечителю). В качестве попечителя может выступать как доверенное частное лицо, так и трастовая компания.

Специфика трастового владения заключается в том, что титул собственности переходит к другому лицу (попечителю) на весь период действия траста (срок может быть неограничен). Таким образом, для третьих лиц собственником переданного в траст имущества является попечитель, в то время как право на доходы от владения имуществом принадлежит бенефициару — владельцу бизнеса. При заключении трастового соглашения отдельной проработки требует вопрос обеспечения прав управления бизнесом со стороны бенефициара.

Следует отметить, что для оптимизации налоговых и иных рисков возможен вариант организации параллельных владельческих структур. При этом две де-факто взаимосвязанные части бизнеса для внешнего наблюдателя являются независимыми и де-юре не аффилированными (см. рис. 2).

Такая схема владения позволяет организовывать перераспределение финансовых ресурсов путем использования трансфертного ценообразования без сопутствующих ему рисков. Также в соответствии с этой схемой бизнес может быть разделен на части с различным уровнем коммерческих, налоговых и иных рисков.

Консолидация бизнеса

В упрощенном варианте консолидация бизнеса в группе компаний осуществляется во владельческой компании, которая в этом случае становится головной — ГК. Это, прежде всего, характерно для прямого владения бизнесом в России (см. рис. 1а). В случае когда система владения реализуется через нерезидентную владельческую компанию, бизнес, как правило, консолидируется в российской ГК (см. рис. 3а).

Консолидация бизнеса в рамках существования единой ГК позволяет выстраивать прозрачную систему корпоративного управления и повышает его инвестиционную привлекательность. В частности, появляется возможность проведения IPO, привлечения стратегического инвестора и, при необходимости, вероятность полной эффективной продажи бизнеса.

В случае когда бизнес включает в себя несколько направлений, возможно создание отдельных субхолдингов (см. рис. 3б). Такое деление может быть осуществлено по следующим признакам:

продуктовому- организация субхолдингов для создания и реализации различных групп продуктов;
технологическому- организация субхолдингов для различных стадий производства в случае, когда каждое из направлений имеет достаточное количество независимых поставщиков и/или потребителей;
географическому- организация субхолдингов по территориальному принципу.

Выделение субхолдингов также позволяет упорядочить систему управления и финансовые потоки группы, а также сосредоточить ресурсы на каждом из направлений развития. Кроме того, появляется возможность привлечения инвестиций для отдельных частей бизнеса. При необходимости каждая из них может быть реализована независимо от всего бизнеса. В целом консолидация той или иной части бизнеса может быть осуществлена для:

реализации планов развития этой части бизнеса (например, создание ГК для осуществления инвестиционных проектов по приобретению и/или строительству новых производственных предприятий);
обеспечения инвестиционной привлекательности и привлечения ресурсов для развития;
организационного разграничения и распределения рисков между различными частями бизнеса.

Характерным примером подобного построения корпоративной структуры является группа компаний «Черкизово» — ведущего российского производителя мясных продуктов и полуфабрикатов. Создание этого холдинга началось в начале 1990-х гг. после приобретения группой частных лиц ОАО «Черкизовский мясоперерабатывающий завод» и проведения на этом предприятии эффективных антикризисных мероприятий. Помимо санации завода и выведения его в лидеры московского рынка владельцы наращивали активы группы путем приобретения других мясоперерабатывающих заводов, создания региональной сбытовой сети, формирования многопрофильной ресурсной базы. С середины 1990-х гг. начался процесс реструктуризации и выстраивания современной корпоративной структуры, целью которого в том числе являлось проведение IPO на международных рынках капитала. В результате на данный момент группа компаний «Черкизово» имеет упорядоченную корпоративную структуру, отличающуюся высокой эффективностью управления и способностью привлекать финансовые ресурсы (см. рис. 4).

Особенностями корпоративной структуры группы компаний «Черкизово» являются:

владение бизнесом с помощью оффшорной компании на Кипре;
организация единой ГК в России, которая осуществляет функции централизованного управления (посредством УК), а также размещает ценные бумаги группы на фондовом рынке (привлечение иностранных и российских инвесторов);
организация двух субхолдингов: сырьевого (свиноводство, птицеводство, производство кормов) и мясоперерабатывающего (производство мясных изделий и полуфабрикатов);
консолидирование каждого из субхолдингов в ГК, выполняющую функции централизованного управления соответствующим направлением;
наличие на каждом из направлений централизованного сбытового подразделения — торгового дома.

Организация системы управления

Для осуществления оперативного управления бизнесом или отдельным бизнес-направлением в корпоративной структуре, как правило, выделяется специализированная управляющая компания. При этом возможны следующие варианты (см. рис. 5):

УК вне основной корпоративной структуры;
отдельная УК в составе корпоративной структуры;
наделение функциями УК головной компании (ГК = УК).

Прямое владение управляющей компанией (см. рис. 5а) организовано, например, в таких группах, как «ИСТ Лайн» (управляющая компания аэропорта «Домодедово») и «Инмарко» (ведущий производитель мороженого на востоке страны).

Такая система управления позволяет избежать явной аффилированности и снять риски управления с активов группы. Однако при этом возникает необходимость обеспечения правовых основ для осуществления управления. Одним из вариантов решения этой задачи является наделение УК функциями единоличного исполнительного органа в компаниях группы. Следует отметить, что данная схема позволяет достаточно оперативно перераспределять денежные средства для выплаты доходных средств владельцам бизнеса как в виде дивиденда, так и в виде вознаграждения за исполнение обязанностей в органах управления УК.

Аналогичными свойствами обладает УК, созданная в пределах основной корпоративной структуры (см. рис. 5б). Но при этом возникает аффилированность УК с другими компаниями группы и необходимость более тщательной проработки правовых оснований и вопросов финансирования УК.

Наибольшей инвестиционной привлекательностью, наличием необходимых правовых оснований и высокой эффективностью управления обладает корпоративная структура, в которой ГК выполняет функции УК (см. рис. 5в). В рассмотренной выше структуре группы компаний «Черкизово» (см. рис. 4) функциями УК с различными полномочиями наделены все головные компании: центральная ГК и ГК субхолдингов.

Однако при этом существуют риски распространения претензий, предъявленных к одной из компаний группы, на ГК и, соответственно, на прочие активы группы.

В целом выбор варианта организации управляющей компании группы зависит от приоритетов владельцев в отношении оптимальной по уровню рисков управляемости бизнеса и его инвестиционной привлекательности.

Состав и роли операционных и сервисных компаний

Состав операционных подразделений в корпоративной структуре обусловлен производственной стратегией группы. Основным при этом является вопрос о самостоятельном выполнении того или иного технологического процесса или о передаче его на аутсорсинг. Кроме того, производственные подразделения, как правило, являются основным активом группы, определяющим ее позиционирование и развитие.

Состав и назначение сервисных компаний определяются тремя основными факторами:

необходимостью централизации функций в группе;
необходимостью перераспределения финансовых ресурсов;
требованиями по оптимизации налогообложения.

Наиболее часто в составе корпоративных структур встречаются следующие виды сервисных компаний.

Торговый дом , который позволяет организовать централизованный сбыт и/или закупки, осуществлять единую политику продвижения на рынке, аккумулировать финансовые ресурсы для продвижения бренда и развития сбытовой системы, снимать риски с основных производственных активов группы.
Компания активов , которая позволяет защитить существенные активы (основные средства, товарные знаки и т.д.) от рисков предъявления претензий. В ряде случаев используется регистрация предприятий, владеющих товарными знаками и другими нематериальными активами, в оффшорных юрисдикциях, что позволяет повысить степень их защиты, а также оптимизировать налогообложение путем организации потока лицензионных платежей.
Агентские компании, работающие по упрощенной системе налогообложения (УСН) и позволяющие в оперативном порядке перераспределять финансовые ресурсы для выплаты дохода собственникам при оптимальном уровне налогообложения. В этом случае должна быть обоснована экономическая целесообразность присутствия таких компаний в бизнес-схеме (например, поиск клиентов в регионах), а также устранена аффилированность с основной группой компаний.
Кадровый центр , который также может работать по УСН и предоставлять услуги аутстаффинга основному бизнесу, в том числе в целях оптимизации налогообложения.
Финансовая компания, создаваемая для привлечения денежных ресурсов, в частности, для выпуска облигационных займов. Создание такого специализированного предприятия позволяет ограничить риски предъявления претензий кредиторов за счет активов компаний-поручителей. Однако с точки зрения инвестиционной привлекательности наиболее эффективным является вариант привлечения финансовых ресурсов головными компаниями, что подтверждается опытом успешного размещения ценных бумаг группой компаний «Черкизово» и других частных компаний.

Следует отметить, что при организации сервисных компаний для оптимизации налогообложения необходимо, во-первых, четкое обоснование экономической целесообразности их создания и деятельности, а, во-вторых, соблюдение таких условий при осуществлении операций, правомерность которых не вызовет сомнений у налоговых органов.

Таким образом, используемые в практике решения по отдельным элементам позволяют выстраивать различные конфигурации корпоративной структуры, соответствующие стратегическим бизнес-целям владельцев. Выбор оптимального варианта может быть осуществлен на основе сравнительного анализа или с применением инструментов факторного анализа.

Заключение

В заключение следует отметить, что в целом наблюдается тенденция упрощения и систематизации корпоративных структур частных компаний за счет:

уменьшения количества юридических лиц путем слияний и консолидации по видам деятельности;
ликвидации перекрестного владения акциями внутри группы;
сокращения уровней владения в операционной части в рамках отдельных бизнес-направлений;
вывода непрофильных активов в отдельные подразделения.

В целом методы корпоративной структуризации позволяют повысить эффективность управления бизнесом, его инвестиционную привлекательность, экономическую безопасность, а также оптимизировать налогообложение при обеспечении приемлемого уровня рисков.

2.1 Сущность понятия "корпорация". Основные преимущества, принципы корпоратизации. Типы корпоративных структур

Корпорация -- это организация, признанная юридическим лицом, основанная на объединении капиталов и, следовательно, юридических и физических лиц, для определённых целей, предусматривающая долевую собственность и осуществляющая социально полезную деятельность, а также характеризующаяся значительной концентрацией управленческих функций на верхнем уровне управления. Из этого определения следует, что корпорация представляет собой коллективное образование с определёнными признаками:

1) союз лиц, подчинённый групповым интересам (объединенное образование);

2) объединение капиталов;

3) различные сферы деятельности (производство материальных благ), финансы, торговля, добыча и переработка сырья;

4) статус юридического лица, подтвержденный фактом регистрации.

В современной мировой экономике корпорации укрупняются и усиливаются в силу определённых преимуществ, которыми они обладают:

а) возможность реализации крупных капиталоёмких проектов в результате концентрации ресурсов;

б) повышение материальной заинтересованности участников в достижении конечной цели;

в) рост качественного уровня разработки проектов;

г) снижение издержек за счет оптимизации структуры управления, повышения гибкости, автоматизации производства и управления;

д) рост конкурентоспособности в результате усиления позиций на рынке за счёт лучшего качества, более низкой цены, а также за счёт оптимизации отношений с поставщиками, потребителями;

е) доминирование на рынках из-за ограничений в конкуренции;

ё) снижение финансовых и хозяйственных рисков в связи с диверсификацией производства;

ж) расширение базы научного исследование и ускорение НТП;

з) концентрации экономической и как следствие политической мощи для защиты корпоративных интересов перед государственным аппаратом.

Характерной чертой корпоративных структур является наличие головной материнской компанией, которая аккумулирует ресурсы и использует их на приоритетных направлениях развития. При этом материнская компания может делегировать ряд полномочий зависимым компаниям, формируя от них обратную связь для обобщения и регулирования стратегии компании в целом.

Процессы корпоратизации базируются на принципах кооперации, централизации и концентрации. Принцип кооперации представляет собой формы объединений участников, а также ресурсов с целью реализации научно-технических, маркетинговых и иных разработок, предполагая сохранение юридической самостоятельности отдельных субъектов корпорации, а в ряде случаев и хозяйственной самостоятельности. Принцип централизации означает усиление функций власти головной материнской компании, которая является головным лицом всего корпоративного образования. Однако это не исключает, а в ряде случаев усиливает процессы делегирования полномочий в зависимые и дочерние предприятия. Принцип концентрации капитала расширяет возможности по реализации различных функций, но при этом возникает утрата определённых сторон самостоятельной хозяйственной деятельности входящих в компанию предприятий.

В зависимости от направления интегрирования (кооперации) различают корпоративные объединения:

Горизонтального;

Вертикального;

конгломеративного типов.

Горизонтальная интеграция -- объединение предприятий одной отрасли с целью ограничения конкуренции.

Вертикальная интеграция представляет собой объединение предприятий разных сфер и отраслей деятельности, но связанных общим производственным процессом.

Конгломеративное объединение -- означает объединение предприятий различных отраслей, не связанных единым производственным процессом.

Система участия.

Основой интеграции современных корпоративных структур служит система участия, которая позволяет осуществлять единый контроль дочерних и независимых предприятий со стороны материнских компаний благодаря владению определённым пакетом акций. Система участия предполагает несколько форм контроля зависимых и дочерних фирм предприятия:

1) полный контроль, когда компания принадлежит одному лицу (юридическому или физическому).

2) контроль, основанный 50% + 1 акция.

3) контроль, основанный на владении от 10% -- 50 % акций, когда акции распылены среди множества участников.

4) Контроль на основе соподчинения, который предполагает стратегическое руководство материнской кампанией дочерними фирмами через контрольный пакет акций, а те в свою очередь осуществляют контроль подчинённых им предприятий, и т.д.

5) Взаимный контроль благодаря системе перекрёстного владения акциями между несколькими предприятиями.

2.2Механизм функционирования корпорации.

Механизм функционирования корпорации -- это упорядоченные во времени операции по ведению бизнеса совокупностью юридических лиц, осуществляющих хозяйственную деятельность по разработке и доведению до конечного потребителя продукции в рамках всей технологической цепочки или совокупностей технологических цепочек в рамках ряда бизнес-проектов.

Для осуществления бизнес-проекта материнская компания должна согласовывать с подчинёнными компаниями производственные, технологические, информационные и управленческие цепочки.

Для осуществления управления функционированием цепочек должны быть созданы:

1- Системы коммуникаций между руководящим органом корпорации и технологическими цепочками, а также подчинёнными компаниями;

2- Расчёты плановых заданий по выделению фрагментов технологических цепочек отдельными предприятиями корпорации.

Процесс планирования осуществляется в 3 этапа:

1 этап - определяется последовательность включения в бизнес-проект деятельности отдельных предприятий корпорации;

2 этап - Проектирование графика выполнения каждого бизнес-проекта по времени, срокам, участникам, этапам;

3 этап - Проектирование финансовых потоков (приход и расход финансовых средств, консолидация прибыли в головной компании или децентрализация прибыли, кредитование отдельных предприятий).

Итогом выполнения всех 3-х этапов является организационный план, который помимо организационных моментов управления цепочками содержит и расчёты экономической эффективности бизнес-проекта.

Кроме этого важным элементом механизма функционирования корпорации является система материального стимулирования, которая поддерживает баланс интересов участников и усиливает их мотивацию.

2.3.Краткая характеристика организационно-правовых форм корпоративного строительства.

В отечественном законодательстве понятие корпорации, как организационно-правовой формы не определено. Однако есть нормы регулирующие деятельность коммерческих и некоммерческих организаций. В связи с этим субъекты корпорации и сама корпорация как коммерческая организация может быть образована в виде различных организационно-правовых форм, которые отличаются:

Составом и статусом учредителей (собственников);

Мерой ответственности по взятым обязательствам;

Распределением доходов или убытков от результатов хозяйственной деятельности;

Организацией управления;

Условиями реорганизации и ликвидации;

Составом учредительных документов.

Унитарные предприятия имеют одного учредителя, являясь фрагментом технологических цепочек корпорации. Мера ответственности по взятым обязательствам распространяется на имущество предприятия. Распределение доходов и убытков осуществляется на основании устава и системы материального стимулирования. Управление осуществляется собственником через назначаемого им директора. Реорганизация может быть осуществлена при увеличении числа собственников, а ликвидация -- по инициативе собственников, суда или регистрирующего органа в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительный документ -- устав.

Полное товарищество может быть создано двумя или более собственниками. Оно может быть как фрагментом технологической цепочки, так и основой структуризации корпорации. В качестве собственников могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Распределение доходов и убытков -- пропорционально вкладам собственников в уставной фонд. Управление осуществляется через согласие всех собственников. Реорганизация может осуществляться, если в товариществе остался один участник. Ликвидация по инициативе собственников, суда или регистрирующего органа в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительский документ -- учредительский договор между участниками.

Коммандитное товарищество функционирует в правовом поле полного товарищества, но за рядом исключений. В нём допускаются дополнительные вкладчики капитала (коммандиты), которые не участвуют в управлении и несут ответственность по взятым обязательствам только в пределах своих вкладов. 2-е исключение -- коммандитное товарищество может функционировать, если в его составе остался один собственник и один коммандит.

ООО может быть организованно физическими и юридическими лицами. Оно может быть как фрагментом технологической цепочки, так и основой структуризации корпорации. Мера ответственности -- в пределах имущества предприятия. Минимальное число собственников -- 2. Доходы и убытки распределяются пропорционально вкладам собственников. Высший орган управления -- общее собрание собственников, которое назначает исполнительный орган управления и формирует наблюдательный совет. Реорганизация -- при числе собственников менее 2-х. Ликвидация может инициироваться собственниками, судом или региональным органом в результате банкротства, нарушения законодательства. Учредительных документов -- 2 (устав, учредительный договор).

ОДО функционирует в правовом поле ООО, но ответственность по взятым обязательствам распространяется на личное имущество собственников и в силу этого данная организационная форма имеет слабую основу для корпоративного строительства.

Самой распространённой организационно-правовой формой в корпоративном устройстве является АО, которое учреждается физическими и юридическими лицами. Число акционеров не менее 2-х. АО могут быть открытыми и закрытыми. АО, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции с согласия других акционеров и ограниченному кругу лиц, является Закрытым. Открытое АО (ОАО), наоборот, допускает отчуждение акций без ограничений.

Мера ответственности по взятым обязательствам -- в пределах стоимости Акций. Распределение доходов в виде дивидендов осуществляется в зависимости от доходности АО (за исключением привилегированных акций и облигаций). Высший орган управления -- собрание акционеров, которое назначает исполнительный орган (правление, наблюдательный совет (при числе акционеров > 50 человек) и ревизионную комиссию).

Учредительных документов 2:

Учредительный договор.

АО реорганизуется, если число акционеров менее 2-ух.

Кооператив организуется пайщиками в количестве не менее 3-х. Мера ответственности по взятым обязательствам -- в пределах суммы паевых взносов. Распределение доходов -- в соответствии с трудовым вкладом каждого. Высший орган управления -- общее собрание членов кооператива, которое выбирает: правление и председателя. Кооператив реорганизуется при числе участников менее 3-х. Реорганизация и ликвидация осуществляется решением общего собрания. Учредительный документ -- устав. Кооператив может быть только фрагментом в технологической цепочке корпоративного устройства.

В состав корпоративного объединения могут входить дочерние и зависимые общества. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое хозяйственное общество (головная компания) в силу преобладающего участия в уставном фонде имеет возможность определять решение, принимаемое таким обществом. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое хозяйственное общество (главная компания) обладает таким количеством голосов в высшем органе управления зависимым обществом, достаточным для отклонения любого нежелательного решения.

Важным современным макроэкономическим явлением, происходящим под влиянием глобализации различных сфер жизни и деятельности человечества, стало формирование и развитие интегрированных корпоративных структур (ИКС). Целью создания ИКС является:

повышение эффективности производственно-хозяйственной деятельности, минимизация производственных и трансакционных издержек;
рост капитализации общества за счет объединения активов нескольких организаций;
создание оптимальных технологических и кооперационных связей, свобода маневра ресурсами;
повышение экспортного потенциала и возможностей проникновения на международный рынок и закрепления на нем;
ускорение научно-технических разработок и их внедрения в производство (инновации);
повышение инвестиционной привлекательности в связи с ростом финансовой устойчивости, привлечение инвестиций.

Таким образом, экономической предпосылкой ИКС является стремление повысить конкурентоспособность участников (вошедших в ИКС единиц) путем объединения их активов (материальных, нематериальных и финансовых). Преимущества и недостатки ИКС представлены в табл. 7.14.

Преимущества создания ИКС способствуют повышению ее экономической стабильности, что, в свою очередь, является основой развития национальной экономики, а следовательно, обеспечивает рост благосостояния всех граждан.

Таблица 7.14

Преимущества и недостатки ИКС

Преимущества	Недостатки
Усиление позиций отечественных производителей на мировом рынке	Возможность злоупотребления и бюрократизации контрольно-управленческими функциями
Повышение инновационной активности компаний	Снижение гибкости управления и реакции на изменения внешней среды
Концентрация капитала, которая повышает предсказуемость экономических процессов	Возможны конфликты при распределении ресурсов между подразделениями ИКС
Сокращение числа объектов управления, что упрощает бюджетное и финансовое регулирование рыночной экономики	Возможность поддержания нерентабельных хозяйствующих единиц ИКС за счет рентабельных
Экономическое укрепление корпораций снижает нагрузку на государство в плане поддержки социально ориентированных производств
Возможность привлечения крупных кредитов в связи с повышением инвестиционной привлекательности ИКС
Снижение суммарной потребности в оборотных средствах и трансакционных издержек
Большие возможности в диверсификации деятельности и, как следствие, снижение финансовых рисков

Интегрированные корпоративные структуры формируются, как правило, на трех уровнях корпоративной иерархии (рис. 7.7).

1. Корпоративный центр сосредотачивает функции управления корпоративным капиталом, распределения ресурсов, формирования рыночного портфеля, формирования корпоративной стратегии, кадровой и технической политики.
2. Управляющие компании функционируют в отдельных сегментах рынка, управляют бизнес-процессами, производством и распределением ресурсов внутри управляющей компании.
3. Производственные и сервисные компании осуществляют деятельность по производству товаров и услуг.

Возможное распределение функций между головной компанией и дочерними предприятиями ИКС представлено в табл. 7.15.

Распределение функций между головной компанией и дочерними предприятиями ИКС

Таблица 7.15

Общие функции

Головная компания

Дочернее предприятие

Производство

Разработка стратегических планов производства.

Формирование планов материально-технического снабжения (МТС).

Контроль выполнения планов производства и МТС

Оперативное планирование и управление производством. Выполнение планов производства по количеству и качеству

Реализация продукции (услуг)

Стратегический маркетинг. Ведение договоров с заказчиками. Обеспечение поставок продукции заказчикам.

Разработка ценовой политики. Выработка и реализация конкурентной стратегии

Маркетинг по отдельным товарным позициям.

Заключение локальных договоров. Реализация мелких партий продукции и услуг

Управление

персоналом

Разработка и осуществление принципов корпоративной культуры.

Создание системы мотивации и стимулирования труда.

Подбор и назначение руководителей высшего звена

Обеспечение принципов корпоративной культуры на своем уровне. Реализация механизма мотивации и стимулирования труда. Назначение руководителей среднего и низшего звена

Управление

финансами

Формирование и контроль бюджета ИКС.

Разработка и контроль реализации финансовых планов. Разработка и контроль реализации инвестиционных программ. Операции на фондовом рынке. Кредиты и займы

Формирование и контроль бюджета предприятия.

Разработка и контроль финансового плана предприятия

Различают вертикально и горизонтально интегрированные корпоративные структуры.

Вертикально интегрированные корпоративные структуры объединяют в себе компании, входящие в единую, последовательную технологическую цепочку. Например, добыча руды, выплавка чугуна и стали, производство проката, металлообработка, производство автомобилей, вагонов и т.п. По своему характеру это прежде всего межотраслевая интеграция по производству определенной продукции. Целью такой интеграции являются в первую очередь обеспечение бесперебойной и гарантированной поставки сырья, материалов, комплектующих изделий, энергоносителей по ценам, контролируемым корпорацией и обеспечение контроля за всеми звеньями технологической цепочки производства продукции и услуг.

Рис.

Горизонтально интегрированные корпоративные структуры объединяют однородные по виду производимой продукции (услуг) предприятия.

Целью такой интеграции является стремление участников объединения увеличить долю занимаемого ими рынка. В результате корпорация получит возможность определять:

ценовую политику производимых товаров и услуг;
стандарты качества выпускаемой продукции (услуг);
условия поставок сырья, материалов, комплектующих и энергоносителей;
требования к сбытовым и дилерским структурам.

С организационно-правовой стороны ИКС имеет определенную организационно-хозяйственную форму - промышленная группа, финансовая группа, финансово-промышленная группа и т.д.

В зависимости от способа слияния и принятой системы соглашений между объединяемыми единицами ИКС различаются организационно-правовой формой - картель, синдикат, холдинг, концерн, конгломерат, суперкорпорация, производственно-технологический комплекс, действующий в одном регионе или на всей территории страны, транснациональная или международная корпорация.

В настоящее время поиск рациональных производственных и управленческих структур корпоративного управления приводит к появлению и развитию организационных форм, основанных на комбинациях малого, среднего и крупного бизнеса. При этом следует учитывать, что организация предпринимательской деятельности должна отвечать трем основным требованиям:

1) эффективности сточки зрения основ политики предпринимательства;
2) постоянного обновления;
3) обеспечения достаточной чувствительности к изменению внутренних и внешних факторов.

Холдинги. Одной из наиболее распространенных организационноправовых форм ИКС является холдинг. Мировая практика показывает, что холдинговая структура жизнеспособна, эффективна, чувствительна к изменениям внешней среды.

Холдинг-компания (англ, holding - владеющий) - акционерная компания, использующая свой капитал для приобретения контрольных пакетов акций других компаний с целью установления контроля над ними (Русский экономический словарь).

Обычно холдинг состоит из основного общества (материнской головной компании), дочерних и внучатых фирм. Дочерним по отношению к основному обществу признается общество, в котором основное общество обладает более 50% акций. При этом дочернее общество имеет статус самостоятельного юридического лица и по организационного правовой форме является обществом с ограниченной ответственностью. В ряде случаев дочернее общество являются держателями акций подчиненных им - внучатых обществ.

Основными преимуществами холдингов являются:

гибкое реагирование на колебания конъюнктуры;
возможность создания замкнутых технологических цепочек;
экономия затрат на маркетинговых, торговых и прочих услугах;
использование преимуществ диверсификации производства;
единая налоговая и финансово-кредитная политика;
возможность маневра финансовыми и инвестиционными ресурсами;
возможность оптимизации бизнес-процессов;
возможность внедрения прогрессивных методов менеджмента.

Холдинговые компании могут создаваться путем:

1) учреждения новых акционерных обществ (АО);
2) преобразования крупных организаций с выделением из их состава отдельных подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) АО;
3) объединения пакетов акций юридически самостоятельных организаций. Создание холдинговой компании, путем передачи ей части акций объединяемых компаний в обмен на акции холдинга, означает делегирование полномочий на управление от объединяемых компаний специально выделяемым для этого организационным структурам.

В процессе деятельности холдинга можно увеличить его капитал путем слияний и поглощений.

В зависимости от структуры контрольного пакета акций различают три типа холдингов: портфельный, инвестиционный и портфельно-инвестиционный.

Портфельный холдинг не осуществляет какие-либо мероприятий по управлению портфелем ценных бумаг входящих в холдинг АО. Инвестиционный холдинг, напротив, может осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе продавать и покупать любые ценные бумаги, в том числе акции.

По характеру деятельности холдинговые компании могут подразделяться на чистые холдинги - компании, занимающиеся исключительно контрольно-управленческой деятельностью (рис. 7.8), и смешанные холдинги, в ведении которых, помимо функций контроля и управления, находятся также вопросы ведения предпринимательской деятельности (рис. 7.9). В смешанных холдингах, как правило, участвуют банки, страховые и инвестиционные фонды.

Рис.

Государственные и муниципальные органы привлекаться к участию в холдинге, как правило, для решения проблем отдельных регионов или отраслей в следующих целях:

поддержки развития перспективных отраслей.
структурной перестройки экономики региона.
«спасения» отдельных убыточных, но социально значимых предприятий путем перераспределения прибыли внутри холдинга в пользу нерентабельных производств. Такая мера может носить временный характер. В данном случае предусматривается разработка и реализация бизнес-плана, цель которого - вывод нерентабельного предприятия из застойного состояния путем повышения его экономической эффективности.

Принципиальная схема такого холдинга представлена на рис. 7.10.

Рис. 7.10.

Реструктуризация корпораций. Во внешней среде деятельности современных корпораций постоянно происходят изменения. Факторы внешней среды компании приведены в табл. 7.16. Под воздействием внешних факторов, в целях повышения конкурентоспособности, менеджмент компаний вынужден искать эффективные экономические и организационные механизмы управления, среди которых можно выделить реорганизацию, реструктуризацию и реформирование компании.

Реорганизация - переустройство юридического лица (юридических лиц) без ликвидации дел и имущества с последующей регистрацией нового юридического лица.

Реструктуризация - комплексное изменение методов функционирования компании.

Реформирование - изменение принципов действия предприятия, направленное на его реструктуризацию.

Таблица 7.16

Факторы внешней среды компании

Факторы
Политические	Политическое устройство государства. Степень государственного влияния на хозяйственную деятельность. Политическая стабильность
Экономические	Рыночная конъюнктура. Поставщики. Потребители. Платежеспособность населения. Капитал
Правовые	Законодательство своей страны. Законодательство других стран
Социальные	Уровень жизни населения. Уровень образования. Здоровье. Традиции, культура. Демографическая ситуация
Технические	Уровень научных исследований. Состояние техники и технологии. Развитость инфраструктуры. Уровень развития и внедрения информационных технологий
Природные	Обеспеченность природными ресурсами. Климат. Экология

Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена путем преобразования, слияния, присоединения, разделения, выделения, ликвидации.

Преобразование - акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. Все права и обязанности реорганизованного общества переходят к новому юридическому лицу. Преобразование осуществляется на основе юридических документов.

Слияние - возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, которые прекращают свою деятельность. Осуществляется по договору между обществами в соответствии с передаточным актом.

Присоединение (поглощение) - прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Присоединение осуществляется по договору о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение, и в соответствии с передаточным актом.

Разделение - прекращение существования самостоятельного общества с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Разделение осуществляется в соответствии с разделительным балансом.

Выделение - создание дополнительного одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества, при этом последнее не прекращает своей деятельности. Разделение происходит в соответствии с разделительным балансом.

Ликвидация - крайняя мера, прекращение деятельности акционерного общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация считается завершенной после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Возможные направления реорганизации деятельности компаний представлены в табл. 7.17.

Таблица 7.17

Возможные направления реорганизации деятельности компаний

Направления реорганизации
Переориентация бизнеса	Перенос акцента в деятельности компании на сферы бизнеса, дающие наибольшую прибыль
Переориентация целей менеджмента в соответствии со стратегией компании	Изменение организационно-функциональной структуры управления компании в соответствии с целями и задачами компании
Организация совместной деятельности	Стремление добиться синергетического эффекта от совместной деятельности
Увеличение объемов производства	Цель - резкое увеличение объемов получаемой прибыли за счет роста и завоевания новых рынков и обеспечения для этого НИОКР и рекламных акций
Адаптация к требованиям рынка капиталов	Стремление повысить стоимость ценных бумаг корпорации, повышение капитализации путем поглощения другой компании

Принципиальная схема реструктуризации компаний показана на рис. 7.11.

Корпоративная собственность и ценные бумаги. Собственность корпорации - это основа ее экономической состоятельности, а эффективность управления собственностью является ключевым фактором успешной работы компании на рынке. В компетентном менеджменте собственностью корпорации заинтересованы ее акционеры, государственные и муниципальные органы управления. В состав имущества корпорации входят:

земля с ее природными ресурсами;
уставный капитал, состоящий из акций определенной номинальной стоимости;
имущество (здания, сооружения, подвижной состав, машины и оборудование);
ценные бумаги;
финансы (включая прибыль);
интеллектуальная собственность (новые технологии, изобретения, патенты, информацию и др.).

Рис. 7.11.

Уставный капитал образуется из средств, полученных корпорацией от ее участников, и его размер, согласно Закону об акционерных обществах, должен быть равен не менее 100 минимальным размерам оплаты труда (МРОТ) для закрытых (ЗАО) и не менее 1000 МРОТ для открытых акционерных обществ (ОАО). Уставный капитал - это максимальное количество акций (обыкновенных и привилегированных), которое может выпустить компания. Изменить количество уставных акций можно, только изменив уставный капитал.

Уставный капитал:

1) позволяет выделить долю каждого акционера в общей стоимости имущества корпорации. Это осуществляется посредством дробления всего капитала на части (акции), каждая из которых обладает номинальной ценой. Положение каждого акционера в корпорации определяется числом принадлежащих ему акций;
2) гарантирует исполнение обязательств корпорации перед кредиторами, так как уставный капитал - это тот минимум средств, который гарантируется компанией. Для обеспечения гарантированной функции уставного капитала существуют следующие правила: разграничение средств уставного капитала и текущих расходов, ограничение на покупку компанией собственных акций, ограничение на выплату дивидендов из средств уставного капитала;
3) обеспечивает материальную основу для производственной деятельности.

Ценной бумагой считается документ, оформляющий определенное правоотношение 1 . Ценная бумага имеет юридические, технические и экономические признаки. К последним относятся доходность, ликвидность, надежность и оборачиваемость.

Виды ценных бумаг законодательно определены ст. 143 ГК РФ. Среди них государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитарный и сберегательный сертификат, банковская сберегательная книжка и акция. Классификация ценных бумаг приведена в табл. 7.18.

Таблица 7.18

Классификация ценных бумаг

Классификационный признак
по субъекту права	по характеру операций	по характеру отношений
На предъявителя - гарантируют право владельца без подтверждения его имени	Фондовые - в первую очередь это акции и облигации, имеющие хождение на фондовом рынке	Долговые - имеют твердо фиксированную процентную ставку и обязательство возврата капитальной суммы долга к определенной дате (основной вид - облигации)
Именные - требуют подтверждения имени владельца и записи в книге регистрации ценных бумаг	Коммерческие - обслуживают процесс товарооборота и имущественные сделки (чеки, векселя, закладные, залоговые свидетельства и др.)	Долевые - подтверждают вложение определенной доли их владельца в капитал эмитента (основной вид - акции)

1 Получает распространение и бездокументальное, т.е. безбумажное оформление правоотношений.

Основными видами ценных бумаг российских корпораций являются акции и облигации.

Акция - ценная бумага, удостоверяющая право ее владельца на долю в собственности акционерного общества, на получение дивидендов от его деятельности и на участие в управлении этим обществом. Характеристика акций приведена в табл. 7.19.

Таблица 7.19

Характеристика акций

Признаки, отличающие акции от других ценных бумаг

Виды цен акций

Самая массовая ценная бумага. Ликвидная ценная бумага.

Имеет обязательные реквизиты.

В наибольшей степени, по сравнению с другими ценными бумагами, способствует перетеканию капитала из отрасли в отрасль.

Самая доступная ценная бумага. Неделимая ценная бумага

Номинальная цена указывается на самой бумаге. Далее в процессе деятельности компании значения не имеет, а свидетельствует только о величине долевого капитала.

Эмиссионная цена - по этой цене акция продается (размещается) на первичном рынке (эмитируется); эта цена обычно отличается от номинальной и учитывает реальную конъюнктуру фондового рынка.

Рыночная (курсовая) цена - по этой цене акции котируются (оцениваются) на вторичном рынке ценных бумаг.

Балансовая (книжная) цена определяется на основе документов финансовой отчетности

Облигация - долговое обязательство, по которому заемщик гарантирует кредитору выплату определенной суммы по истечении определенного срока и выплату ежегодного дохода в виде фиксированного или плавающего процента. Корпоративные облигации характеризуются:

долговыми отношениями владельца облигации и эмитента;
определенной инвестиционной стоимостью;
собственным курсом;
ликвидностью, доходностью и надежностью.

Отличия и общие черты акций и облигаций приведены в табл. 7.20.

Общие и отличительные черты акций и облигаций

Общие черты

Отличия

Государственные органы регистрируют, контролируют и регулируют их обращение.

Имеют курс и балансовую стоимость. Обращаются на биржевом и небиржевом рынках.

Общая стоимость акций и облигаций не может превышать уставного капитала. Имеют так называемый эксдивидендный срок, в течение которого покупатель не имеет права получать по ним доход

Акции могут выпускать только акционерные общества, облигации - любые организации.

Акционер может, а владелец облигации не может влиять на деятельность компании. Первыми погашаются обязательства перед владельцами облигаций.

Облигация - срочная долговая, а акция - бессрочная долевая ценная бумага. Облигация более надежная ценная бумага, так как в отношении нее имеется оговоренный доход и срок ее погашения.

Акции выпускаются при создании АО или при увеличении уставного капитала, облигации - при недостатке средств для расширенного воспроизводства основных средств.

Колебания курсов облигаций ниже, чем у акций

Средства для создания и развития корпорации получают посредством выпуска и продажи акций, как правило, за наличные деньги. Эти акции в совокупности образуют акционерный капитал корпорации, в котором различают уставный капитал, выпущенный капитал и капитал в обращении.

Выпущенный капитал - реализованная часть уставного капитала или размещенные акции (эмиссия).

Капитал в обращении - это та часть выпущенных акций, которая остается в руках держателей акций. Если корпорация не выкупает свои акции, то число обращающихся акций равно числу выпущенных акций.

Ценные бумаги приобретаются инвесторами, среди которых можно выделить:

агрессивных, ориентирующихся на высокую доходность и рост вложений;

консервативных, предпочитающих безопасные вложения;

опытных, ожидающих доходность, рост и ликвидность своих вложений.

Инвесторами могут как физические, так и юридические лица, приобретающие ценные бумаги от своего имени и за свой счет.

Корпорации организуют эмиссию ценных бумаг для решения следующих проблем:

1) пополнения оборотных средств;
2) модернизации производства;
3) реформирования корпорации;
4) реализации социальных программ;
5) осуществления программ по защите окружающей среды.

Главной целью менеджмента собственности и ценных бумаг является формирование собственности корпорации, обеспечивающей увеличение ее капитализации и прибыльности.

В Российской практике, несмотря на относительную непродолжительность процесса перераспределения собственности, выделяются определенные этапы формирования структур корпоративного управления. В частности, А. В. Бандурин выделяет несколько таких этапов , которые рассмотрены ниже.

После 1917 г. хозяйственные отношения в России существенно изменились и стали основываться на таких категориях, как план, государственное регулирование, целесообразность. Имущественный оборот распался на государственный, основанный на методах централизованного регулирования и частный - обслуживающий потребителей. На первых порах существовали тресты и синдикаты. Дальнейшее свертывание товарно-денежных отношений и усиление планово-регулирующих начал в обществе окончательно превратило синдикаты в министерства, которым через звенья-посредники (тресты) подчинялись предприятия, впоследствии ставшие государственными. В процессе экономического развития России формировались определенные предпосылки создания эффективной корпоративной среды, но в то же время возникали определенные противоречия в системах корпоративного управления. Периоды развития были связаны с новым пониманием руководством страны экономических проблем и выработкой путей их решения.

Период до 1987 г. охарактеризовался тем, что административно-командные методы централизованного управления государственной экономикой со временем перестали соответствовать требованиям макроэкономической ситуации. Отстраненные от реального участия в управлении предприятиями работники среднего и нижнего уровня в перестроечное время организовывали мелкий кооперативный бизнес или индивидуальное предпринимательство, однако в связи с отсутствием должного экономико-правового регулирования это не дало большого экономического эффекта. Корпоративность как система управления производством все больше отождествлялась с клановостью партийно-номенклатурной элиты и вызывала противоречивое отношение начинающих предпринимателей.

В этот период корпоративная среда походила на систему партийно-хозяйственных активов, в которой все ключевые посты на предприятиях распределялись не в соответствии с профессионализмом управляющих, а на основании старых партийно-номенклатурных связей. На рынке труда в то время отсутствовали отечественные высококвалифицированные независимые управляющие, а предприятия в свою очередь не были готовы высоко оплачивать труд зарубежных специалистов-ру- ководителей. Между странами с развитой рыночной экономикой и странами бывшего социалистического лагеря не был налажен обмен накопленным корпоративным опытом.

В период с 1987 г. по 1991 г. происходил распад монополизированной и централизованной организации хозяйства; поощряемая самостоятельность и разрешенная аренда предприятий побудили директорский корпус к поэтапной передаче их в подчинение группам работников, разделявшим позицию высшего руководства, т. е. корпоративность приобретала оттенок лояльности власти, но предусмотренное законодательными нормами участие коллективов в управлении предприятиями через советы трудовых коллективов не получило развития в силу неподготовленности работников к эффективному участию в управлении и нежелания руководителей “делиться властью”. Для данного периода характерно становление основ корпоративности директорского корпуса и структур, приближенных к партийно-номенклатурным органам управления. Помимо промышленного, в России возник и начал развиваться финансовый капитал в банковском и страховом секторах экономики. Появились источники и первые инструменты накопления капитала.

В период с 1991 г. по 1994 г. в результате активной чековой приватизации произошло первичное перераспределение собственности среди директорского корпуса и сформированных финансово-банковских структур. Участие в приватизации было возможно прежде всего через открытое и скрытое сотрудничество с администрацией регионов и Госкомимущества РФ. Создаваемые в ходе приватизации на базе крупных государственных предприятий акционерные общества уже можно было относить к корпорациям, но неразработанность акционерного права, недооцененность имущества, а также неподготовленность персонала предприятий сводили корпоративное управление к традиционным методам управления, которые в исполнении непрофессиональных менеджеров приводили к дальнейшему развалу и банкротству предприятий.

В то же время начал складываться определенный корпоративный стиль взаимоотношений отдельных структур, таких, как банковские структуры, нефтегазовые предприятия и другие, возникающий, когда на смену государственным органам управления приходят самоуправляемые корпорации. Отчужденность же большинства населения от активного участия в управлении собственностью, потеря рабочих мест и экономическая безграмотность сформировали негативное отношение ко всем процессам реформирования экономики. Но именно в этот период были заложены основы настоящей корпоративности среди новых предпринимательских структур, созданных молодыми образованными, честолюбивыми предпринимателями, у которых было только два пути: или войти в кооперацию с бывшими государственными структурами, или противопоставить им цивилизованный бизнес, основанный на опыте зарубежных корпораций. К тому же на принимаемые в корпорациях решения начало влиять уже полученное качественное зарубежное образование в новых для российской экономики того времени сферах: на финансовом и фондовом рынках, на рынке обязательств, в маркетинге, менеджменте. Активное взаимопроникновение западных и российских корпораций, совместная работа на российском фондовом рынке неизбежно подталкивали отечественных менеджеров к пониманию особенностей корпоративного управления.

Начавшийся в 1992 г. переход России к рыночной экономике обусловил необходимость проведения структурных реформ в электроэнергетике страны и создания новых форм внутриотраслевых и межотраслевых экономических отношений. Во многих отраслях было проведено акционирование и началась приватизация предприятий. Частичная приватизация происходила в отраслях естественных монополий, в частности в электроэнергетике. Одновременно с акционированием электроэнергетических предприятий была проведена реструктуризация отрасли. Это было обусловлено неравномерным размещением генерирующих мощностей и зависимостью большинства российских регионов от межсистемных перетоков электроэнергии и мощности. Отраслевая структура капитала формировалась таким образом, что контрольный пакет акций большинства отраслевых компаний переходил к РАО “ЕЭС России”. Это обеспечивало определенную преемственность управления в условиях трудного переходного периода. Сложившаяся структура управления отраслью, во многом повторяющая прежнюю систему административно-отраслевого управления, функционировала уже на основе имущественных отношений, что давало возможность обеспечить устойчивое энергоснабжение потребителей.

Структура РАО “Газпром”, включающая в себя в качестве дочерних компаний предприятия, занимающиеся геологоразведкой и бурением скважин, обустройством газовых месторождений, комплектацией и снабжением, машиностроением и приборостроением для нужд газовой промышленности и другими видами деятельности, в условиях экономического спада позволила сохранить стабильность функционирования отрасли, надежное газоснабжение потребителей и поступление крупных экспортных доходов в бюджет страны.

В период с 1994 г. по август 1998 г. происходила дальнейшая денежная приватизация на фоне принятия законов об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг, Гражданского кодекса РФ, уточнения законодательства о приватизации. Активно формируется состав инфраструктуры рынка: инвестиционные корпорации и фонды, депозитарии и регистраторы, паевые инвестиционные фонды, страховые корпорации, аудиторские и консалтинговые корпорации, пенсионные фонды и др. Крупные зарубежные корпорации открывают в России свои филиалы, представительства или создают совместные фирмы.

Основная часть проблемы привлечения инвестиций перемещается с федерального центра на регионы. Региональные власти принимают местные законы об образовании страховых фондов для привлечения инвестиций, а объектом купли-продажи в соответствии с принятыми региональными законами становится земля и другие объекты недвижимости.

Период с августа 1998 г. охарактеризовался ситуацией внешнего и внутреннего дефолта, общим недостатком финансовых ресурсов. Утечка капитала из России заставляла искать новые финансовые инструменты или механизмы использования старых активов.

Напряженность на валютном рынке наряду с практически полным отсутствием рынка корпоративных ценных бумаг делали региональные финансовые инструменты практически единственным способом защиты от инфляции и получения дохода в России.

На этом фоне выявилась слабая подготовленность российских менеджеров (особенно высшего эшелона управления) к выбору стратегии развития, привлечению капитала и инвестиций, удержанию и завоеванию рынков сбыта, учету истинной мотивации партнеров по бизнесу. Все это приводило к дальнейшему перераспределению собственности, но уже на фоне использующих свои права акционеров.

В 2001 г. завершился период посткризисного восстановления отечественной экономики. Однако не были окончательно решены такие проблемы, как слабая конкурентоспособность отечественной промышленности, ее концентрация на сырьевом экспорте и недостаточная инвестиционная привлекательность перерабатывающего сектора. Их обострение проявилось в снижении среднегодовых темпов роста промышленности и ВВП в период 1999-2001 гг. со 109,2 и 106,5% соответственно до 104,0 и 104,1% в январе-сентябре 2002 г. Прирост инвестиций в основной капитал сократился при этом с 10,4 до 2,5%.

При этом относительно стабильное состояние мировой экономики в 2002 г. обеспечило расширение спроса на российский экспорт и способствовало росту его физического объема. Повышение внутреннего спроса вследствие увеличения реальных доходов домашних хозяйств после их значительного сокращения в 1999 г. поддерживает рост производства в пищевой промышленности и сохраняет стабильные объемы производства в легкой промышленности, гражданском машиностроении и в других отраслях, производящих товары потребительского назначения.

Положительные темпы роста российской экономики обеспечиваются увеличением производства в экспортноориентированных отраслях: в топливной промышленности, цветной металлургии, химической и нефтехимической, лесной, деревообрабатывающей и целлюлозно-бумажной промышленности, а также в пищевой промышленности, где наметился рост конкурентоспособности.

Развитие машиностроительного комплекса России, продукция которого составляет существенную долю в производстве перерабатывающего сектора, не является основным фактором промышленного роста. Ни структура собственности, ни уровень кооперации с ведущими зарубежными компаниями не позволяют привлечь в этот сектор значительные инвестиции. Внешние рынки сбыта машиностроительной продукции контролируются крупными международными корпоративными структурами, обладающими конкурентоспособными технологиями производства.

В России сложилась модель сырьевой рыночной экономики, где налицо зависимость темпов ее роста от внешнеэкономической конъюнктуры. Высокий уровень рентабельности добычи и экспорта полезных ископаемых ведет к вытеснению инвестиций из прочих отраслей в сырьевые. Экспортные прибыли и инвестиции концентрируются в добывающих отраслях. Для устранения дисбалансов в развитии отраслей необходим комплекс мер, включающий в себя повышение эффективности налоговой системы, дебюрократизацию и демонополизацию экономики и другие меры.

Набирающие темп процессы укрепления вертикали государственной власти позволяют государству обратить внимание на проблемы развития крупных отечественных производителей. Укрепление мощи государства, стабилизация национальной экономики дают реальные возможности разрабатывать различные механизмы и инструменты государственной поддержки отечественного бизнеса, что является не только необходимым элементом развития национальной экономики, но и элементом обеспечения национальной безопасности. Необходимо дальнейшее совершенствование нормативно-правовой базы, регулирующей деятельность предпринимательских и корпоративных структур, в соответствии с изменяющимися экономическими условиями, потребностями государства и общества.

Корпоративное управление строится на базисе отработанных и действенных норм в сфере финансов, ценных бумаг, управления, трудовых взаимоотношений, контрактных обязательств, системы деловых партнерских отношений, типовых организационных структур, маркетинга. Накопленный опыт дает возможность строить систему эффективных корпоративных отношений на уровне конкретной корпорации, задавая таким образом ориентиры для других российских корпораций и предприятий.

В каждом конкретном случае любая корпорация в лице ее высшего менеджмента делает выбор в пользу постепенного включения работников в систему деловых взаимоотношений в сфере собственности вместо жесткого управления наемным персоналом. Это представляет важнейшую тенденцию в формировании корпоративных отношений.

Вопросы для самоподготовки

1. Выделите основные этапы становления и развития корпораций.
2. В чем заключаются особенности процесса формирования корпоративных структур в России?
3. В чем состоит специфика отечественного корпоративного управления?

Современный бизнес стремится к корпоративным объединениям. Для этого имеются, как показано выше, серьезные экономические основания.

Корпоративные структуры – это объединения либо договорная взаимосвязь нескольких самостоятельных организаций.

Корпоративные структуры преследуют не только экономические, но и социальные цели. Хотя следует отметить, что социальные цели, в конечном итоге также приводят к положительным экономическим результатам. По мнению ряда исследователей международного бизнеса и менеджмента корпоративные структуры изменили лицо современного общества.

Так, Питер Кестенбаум в книге «Душа бизнеса» пишет: «Сегодня корпорации имеют для общества столь же большое значение, какое некогда имела церковь. В связи с этим на компанию ложится основная тяжесть моральной ответственности».

Экономические цели корпораций рассмотрены выше. Сейчас же исследуем социальную роль корпоративных структур, и прежде всего их миссию и задачи.

Миссия корпораций:

1. Связь человека с обществом. Через корпорацию реализуется причастность личности к социуму. Раньше это делали семья, община, церковь.

2. Реализация идеи общественного консенсуса. Согласование интересов групп и отдельных личностей осуществляется под влиянием корпораций.

3. Психологическое восприятие перемен. Высокая динамика современного мира угнетающе действует на человека. Корпорации же помогают ему адаптироваться к постоянным изменениям. С одной стороны, сама корпорация производит впечатление относительной стабильности. С другой стороны, изменения внутри корпорации воспринимаются как норма, и способствуют привыканию к постоянным новациям.

Социальные задачи корпораций:

1. Связь личных и коллективных интересов. Через профессиональную деятельность в корпорации человек приобщается к ценностям группы и общества. Ряд своих личных проблем он также решает через производственный коллектив.

2. Создание возможностей самореализации личности. Сотрудник может постоянно расти в профессиональном и служебном плане. Тем самым он развивается, изменяет свой социальный статус, добивается общественного признания.

3. Реализация культурной политики. Корпорации заинтересованы в общем культурном росте региона. Они занимаются проблемами свободного времени своих сотрудников и их семей. Корпорации создают и реализуют программы организации досуга, проведение выходных и отпусков, оздоровительного отдыха.

4. Реализация ответственности за локальную среду. Корпорации в большей мере, чем отдельные организации, связаны с социумом. Они заботятся о морально-психологической обстановке в зоне своей деятельности и интересов. Корпорации тратят значительные усилия и ресурсы на сохранение природной среды обитания человека.

На основании рассмотрения экономических целей и социальных задач корпораций можно сравнить их с организациями. Сопоставление организаций и корпораций по ряду показателей представлено в табл. 1.

Таблица 1.

Сопоставление организаций корпораций

Таким образом, персонал связан с корпорацией многочисленными узами, как экономическими, так и социально-психологическими.

Так, Эдгар Морине сформулировал мысль, ставшую афоризмом: «Корпорация делает людей, а люди делаю корпорацию».

Со второй половины XX века корпорации стали главным местом самореализации людей.

Корпоративные структуры нередко объединяют достаточно большие человеческие сообщества. Вспомним немецкого ученого Фрица Шумахера, который в 1973 году издал книгу «Красота малого». В ней автор доказывает преимущества малых организаций перед большими. Так прав ли был Шумахер?

Современная интеграция бизнеса в корпоративные структуры не противоречит теории Шумахера. Корпорации создаются из относительно небольших фирм, которые сохраняют свою самостоятельность. Более того, в корпорациях не происходит обезличивание сотрудников. Наоборот, корпорации ставят личность во главу угла своей деятельности.

Иными словами, группа (команда), личность и отдельная относительно самостоятельная фирма составляют основу современных корпоративных бизнес-структур.

Возникнув в середине и получив бурное развитие во второй половине прошлого века, международные корпорации в начале нынешнего столетия сформировали свою особую специфику. Можно выделить три основных особенности современных корпораций:

1. Неэкономические ценности;

2. Децентрализация власти;

3. Творчество как норма в работе.

Современные международные корпорации внесли в бизнес ряд инноваций . Основные из них три.

1. Современная организация труда. Отличительными чертами такой организации трудовой деятельности стали:

– новейшие технологии;

– передовой опыт бизнеса и управления;

– инновационная деятельность;

– командная организация труда.

2. Современные методы работы с персоналом. В их число входят:

– поддержка самостоятельности и творчества;

– поощрение профессионального роста, в том числе заочного обучения и различных курсов;

– использование современных приемов стимулирования-мотивации;

– заботы о сочетании корпоративных и личных интересов.

3. Работа с общественностью. Среди форм такой работы можно выделить:

– проявление заботы о потребителях в постоянном улучшении своей продукции и снижении ее стоимости;

– PR-технологии, направленные на повышение репутации корпорации, формирование положительного имиджа ее топ-менеджеров, создание бренда компании;

Фирмы, объединившись в корпоративные структуры, существенно повышают свои экономические возможности. Потенциал корпораций заключается в следующем:

1. Возможность мобилизации ресурсов всех фирм корпорации на главных направлениях с целью достижения значительного успеха;

2. Раскрытие творчества и самостоятельности сотрудников через экономические и психологические методы мотивации персонала.

С потенциалом тесно связаны преимущества корпораций. Основные из них можно свести к следующему:

1. Согласование стратегий развития. Это позволяет активно использовать сильные стороны друг друга, маневрировать ресурсами, уменьшать риски;

2. Взаимозаказы. Они дают возможность иметь постоянных заказчиков, устойчивое производство, надежный сбыт;

3. Корпоративный дух персонала. Он заключается в гордости за свою компанию, патриотизме к ней, единстве профессиональных интересов сотрудников.

Формы корпораций в современном международном бизнесе весьма разнообразны. Рассмотрим основные из них.

Многонациональная компания (МНК) – это объединение фирм, расположенных в разных странах, но имеющее общих руководителей и собственников.

Международный стратегический альянс (МСА ) – долговременное соглашение между фирмами разных стран о сотрудничестве при сохранении их полной самостоятельности.

Совместное предприятие (СП) – фирма, созданная путем объединения капиталов из двух и более стран.

Холдинг (холдинговая компания – ХК) – это сообщество нескольких фирм, в том числе разнородных, но имеющих общих собственников (хозяев).

Финансово-промышленная группа (ФПГ) – это объединение нескольких фирм, включая производственные и финансовые, имеющих общих руководителей и собственников.

Кроме корпоративных объединений имеются иные формы интеграции в международном бизнесе.

Сопроизводство – изготовление частей изделия различными фирмами.

Контракт – деловое соглашение между фирмами.

Лицензионный договор – передача использования авторского права, патента, товарного знака от одной фирмы к другой.

Франчайзинг – передача лицензии на определенную деятельность от одной фирмы к другой с предоставлением дополнительной поддержки – технологической, маркетинговой, менеджерской или иной.

Наиболее распространенными формами современных корпоративных объединений являются МНК, ФПГ, Холдинги и МСА.

Разделы