Как уменьшить уставной капитал ООО? Как уменьшить уставной капитал ооо.

Уменьшение уставного капитала компании (ООО, ПАО и т. д.) затрагивает не только кредиторов, но и учредителей. В 2018 году пошаговая инструкция о таком сокращении практически не изменилась, так как процедура довольно детально прописана в законодательстве.

Залог нормального функционирования любой компании – это не только получение прибыли и распределение ее между участниками (акционерами), но и финансовые гарантии перед возможными кредиторами. Одной из важнейших таких гарантий и выступает уставной капитал, который характеризуется, как минимальный объем имущества компании, выраженный в денежной форме. Он значим именно потому, что организаторы не несут ответственности собственным имуществом по долгам компании.

Формирование уставного капитала

Российское законодательство устанавливает сравнительно небольшой размер уставного капитала (здесь и далее – УК), минимально необходимый для открытия ООО – 10 000 рублей. Он вносится только в виде денежных средств. Какое-либо имущество может выступать в качестве УК только сверх минимально установленного размера.

Минимальный уставной капитал ООО в 2018 году – 10 тысяч рублей.

Пример: предприниматель Иванов хочет внести в УК принадлежащее ему здание делового центра, оцениваемое в несколько десятков миллионов рублей. Он сможет это сделать, предварительно внеся установленную законом сумму в виде денег, даже если она существенно ниже стоимости здания.

В зависимости от рода деятельности, при открытии некоторых организаций наименьший уставной капитал может быть значительно выше десяти тысяч рублей. Например, при организации азартных игр учредителям придется внести в УК 100 миллионов рублей; при открытии страхового дела – от 60 миллионов до 120 в зависимости от специфики страхования.

В процессе работы у организации может возникнуть потребность в привлечении заемных средств, скажем, для оплаты товаров или услуг. Следовательно, возникает кредиторская задолженность, величина которой в отдельных случаях превосходит цену активов компании. Компания становится неспособной выплачивать дивиденды, и не в состоянии исполнять обязательства перед заемщиками, что влечет крайне неприятные последствия.

Можно ли уменьшить уставной капитал ООО? Да. Как говорилось выше, изменение УК затрагивает два круга лиц: акционеров и заемщиков. И если его увеличение формально не наносит последним ущерба, то при уменьшении их права могут быть ущемлены. Именно поэтому при процедуре уменьшения важно соблюдать интересы обеих групп.

Виды уменьшения капитала

Законодательство об ООО (а именно ФЗ №14 от 08.02.1998) предусматривает, что уменьшение УК осуществляется в двух случаях:

• по предложению самих организаторов;
• под давлением внешних обстоятельств.

Во всех случаях заявление о снижении УК принимается на общем собрании организаторов. Если ООО имеет единственного учредителя, то им единолично. Величина снижения УК не должна быть ниже минимальной, которая установлена законодательством.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании.

Причины, которые могут побудить организаторов снизить величину капитала: недопущение превышения величины УК над величиной активов компании, отсутствие надобности в слишком высоком УК, уплата прибавочного дохода акционерам.

Пример: компания Х за отчетный финансовый год получила достаточно высокую прибыль. По этой причине совет директоров предлагает акционерам снизить УК с 10 миллионов до 5 с целью выплаты им дохода.

Вынужденное понижение УК осуществляется в следующих случаях:

1. Если на второй (и далее) финансовый год деятельность ООО была настолько неэффективна, что его реальная стоимость имущества стала меньше УК. Тут Гражданский кодекс РФ (ст. 90) предоставляет два варианта для организаторов: увеличить суммарную величину имеющихся активов, чтобы они сравнялись с УК, или урезать капитал. Если же активы компании стали ниже наименьшей величины уставных средств, то ООО подлежит ликвидации ввиду отсутствия возможности нормально функционировать и отвечать перед кредиторами.
2. Если компания приобретает долю или ее часть – она обязана оплатить действительную стоимость. При нехватке средств на выплату (а это расхождение между УК и чистыми активами компании), требуется провести снижение капитала на сумму нехватки (см. ст. 23 Закона об ООО).
3. Если по каким-то причинам доля организатора отошла к компании (выход, неоплата, исключение), то она требует распределения между другими участниками в течение календарного года. Если же в этот избыточный срок распределения (продажи) не произошло, то УК снижается на расчетную стоимость такой доли.

Порядок действий

Независимо от того, какие обстоятельства послужили стимулом к снижению уставных средств ООО, для оформления снижения необходима совместная резолюция организаторов, которая выносится на совете. Единственный участник от организации такого собрания избавлен, так как принимает решения единолично.

Для оформления снижения УК необходима совместная резолюция всех организаторов.

Порядок действий примерно выглядит так:

• Созыв и проведение общего собрания с фиксацией результатов голосования организаторов в надлежащим образом оформленном протоколе.
• Заполнение вручную или с помощью специального сервиса форму Р 14002, тем самым поставив в известность ЕГРЮЛ, что общество находится в процессе уменьшения УК.
• Постановка в известность заемщиков и кредиторов о принятых на собрании решениях. Им направляются письменные уведомления. Также необходимо разместить информацию о снижении в “Вестнике государственной регистрации” дважды с перерывом не менее 1 месяца.
• Для предъявления требований у кредиторов будет 30 дней со дня публикации или получения уведомления о решении собрания.
• Подача документов в налоговую инспекцию. Для этого потребуется новый устав ООО с отраженным там новым уставным капиталом, протокол собрания, надлежаще заверенный и оформленный, заполненные формы Р 13001 и Р 14001, документ, подтверждающий оплату государственной пошлины.

Протокол общего собрания

Данный документ является важным элементом в процедуре уменьшения УК. Несмотря на это каких-либо сложностей в его составлении нет – образец и прочие нюансы достаточно полно регламентированы текущим законодательством (федеральный закон об ООО, Гражданский кодекс РФ). Протокол обязательно должен включать:

1. Дату и место проведения собрания.
2. Данные об участниках, которые зарегистрировались перед началом.
3. Данные о результатах проведенного голосования (если вопросов было несколько, то информация указывается отдельно по каждому).
4. Данные о ведущих подсчет лицах.

Необходимо также, чтобы в этом документе было отражено, как изменяются доли участников. Так как это требуется для бухгалтерских проводок. Снижение может быть проведено пропорционально (с уменьшением стоимости долей, но сохранением их пропорций) или номинально (без изменения стоимости, но с изменением пропорций долей).

В протоколе общего собрания должно быть отражено изменение долей участников ООО.

Пример: размер уставного капитала компании Х – 1 миллион рублей. В ней два учредителя – предприниматель Иванов с долей 60% и предприниматель Сидоров с долей 40%. После принятия решения о снижении УК на 100 тысяч рублей процентные размеры долей останутся прежними, однако их стоимость будет уменьшена на 60 и 40 тысяч соответственно. Бухгалтером сделаны необходимые проводки в учете компании, оплачены согласно им налоги.

Пример №2: у компании Y УК равен 1 миллиону рублей. Учредители: Иванов с долей 60% (600 тысяч), Сидоров с долей 30% (триста тысяч) и Петров, который был выведен из состава, с долей 10% (100 тысяч). Доля Петрова не была распределена, значит необходимо уменьшить УК на 100 тысяч. После регистрации изменений номинал останется прежним, однако пропорции долей возрастут до 65% и 35%.

Но вернемся к протоколу. Важным моментом является заверение решения об уменьшении УК должным образом, так как незаверенный документ может быть признан недействительным. Это может быть нотариальное удостоверение либо подписи всех участников собрания.

Видео: налогообложение выплат участникам общества при уменьшении уставного капитала.

Заключение

Уменьшение уставного капитала ООО затрагивает интересы как акционеров, так и кредиторов компании. Поэтому крайне важно надлежащим образом уведомить последних о таком снижении.

Законодатель определил полный и исчерпывающий перечень случаев, когда уменьшение УК требуется провести вне зависимости от желания организаторов общества. После завершения процедуры у общества будет новый устав с новым, зафиксированным там, уставным капиталом.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter .

Уставный капитал является обязательным требованием для регистрации акционерных обществ любого типа. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что он вносится при открытии АО и каждый участник вносит определенную долю. Фактически данная сумма является гарантией безопасности для кредиторов предприятия, так как представляет собой минимальный размер его имущества. Законом не запрещено уменьшение уставного капитала, однако для этого следует соблюсти определенный порядок действий. Рассмотрим в нашей статье, как проходит данная процедура, и какие последствия она несет для юридического лица.

Причины и условия

Уменьшение размера уставного капитала может быть добровольным или принудительным. Если процедура проводится в добровольном порядке, то участники общества получают сумму в соответствии со своей долей. При этом доля каждого владельца акций остается прежней.

Для наглядности рассмотрим пример: акционерами компания являются два гражданина, доли определены в размере 80% и 20% акций. Уставный капитал организации составляет 200 тыс. рублей. Принято решение уменьшить его до 150 тыс. рублей. В таком случае суммы, которые получат акционеры, составят 40 тыс. рублей и 10 тыс. рублей соответственно. При этом доля акций участников не изменится.

Получение части уставного капитала физическим лицом требует выплаты НДФЛ, поскольку в Письме Минфина России от 21.01.2016 № 03-04-05/2050 указано, что внесенная участником сумма больше не является его собственностью, а ее возвращение является налогооблагаемым доходом.

Принудительное уменьшение уставного капитала может быть произведено по двум причинам:

• стоимость активов организации меньше стоимости уставного капитала. В первый год деятельности общества такая ситуация допустима, в дальнейшем юридическое лицо обязано уведомить налоговую инспекцию о данном факте и провести процедуру уменьшения;
• общество получает долю одного из участников, сложившего полномочия, но не распределяет сумму. У организации есть 12 месяцев, чтобы определиться, что делать с долей лица, покинувшего компанию. Если этого не происходит, нераспределенный капитал должен быть погашен и выведен из распоряжения организации.

Если присутствует хотя бы одна из указанных проблем, придется уменьшить уставный капитал.

Порядок процедуры

Действующим законодательством предусмотрен порядок действий, который обязана соблюсти каждая компания при уменьшении уставного капитала. Он насчитывает четыре шага:

1. собрание учредителей. Предложение должно быть одобрено не менее, чем 2/3 акционеров. На этом же этапе принимаются изменения в устав организации. Если общество имеет единственного учредителя, подобные решения принимает только он;
2. извещение налоговой службы. После проведения собрания необходимо подготовить и подать нотариально заверенное заявление по форме Р14002 . Подписывает его непосредственно руководитель предприятия. После рассмотрения ФНС вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ;
3. извещение кредиторов. Организация направляет два сообщения в «Вестник государственной регистрации». Первое - после получения выписки из ЕГРЮЛ, второе - через месяц после первой записи;
4. подача документов. После повторной публикации необходимо вновь обратиться в налоговую инспекцию и подготовить следующие документы: протокол собрания учредителей, устав, квитанцию об оплате государственной пошлины, заявление по форме Р13001 , номера опубликованный извещений о внесении изменений в учредительные документы, расчет стоимости активов.

После рассмотрения пакета документов, налоговый орган регистрирует изменения и направляет на имя организации новый устав, а также выписку из ЕГРЮЛ.

Способы

Уменьшение уставного капитала осуществляется одним из возможных способов:

• уменьшение номинальной стоимости каждого участника акционерного общества. Такой путь предусматривает разделение выводимой суммы в соответствии с долей каждого члена организации, однако уменьшения долей не происходит;
• погашение доли, принадлежащей обществу. Данный вариант позволяет сохранить суммы, внесенные каждым членом организации.

Законодательство не запрещает совмещать эти способы, поэтому величина уставного капитала может быть уменьшена одновременно для всех участников и для общества.

Сроки

Изначально процедура уменьшения уставного капитала предусматривает собрание учредителей, на котором должно быть принято соответствующее решение. Затем необходимо отправить соответствующее заявление в территориальное управление ФНС по месту регистрации юридического лица. Сделать это нужно не позднее, чем через 3 дня с момента проведения собрания (п. 3 ст. 20 Закона № 14-ФЗ).

Служба обязана рассмотреть его в течение 5 рабочих дней, после чего внести изменения в госреестр ЕГРЮЛ о начале процедуры изменения уставного капитала.

Как только кредиторы извещены и документы поданы, налоговая инспекция рассматривает их и принимает соответствующее решение. На рассмотрение также отводится 5 рабочих дней с момента получения пакета требуемых бумаг. Если не возникает претензий, по истечении этого срока организация получает соответствующие документы.

Последствия

В соответствии с п. 16 ст. 250 НК РФ , суммы, на которые был уменьшен уставный капитал (если доля не выплачивается участникам), должны считаться внереализационным доходом компании. Таким образом, если ООО проводит сокращение уставного капитала в добровольном порядке, данную норму обязательно следует учесть, а расходы включить в статью внереализационных доходов со всеми вытекающими последствиями. В то же время, если процедура проводится принудительно, подобные проблемы для общества не актуальны. Что касается физических лиц, получающих часть уставного капитала, то они обязаны уплатить с нее НДФЛ.

Специалисты нашей компании готовы помочь вам в вопросе с уменьшением уставного капитала. Они предоставят консультацию и расскажут обо всех нюансах процедуры, подготовят перечень необходимых документов, представят интересы перед налоговыми органами и кредиторами. Позвоните по указанным на сайте телефонам или обратитесь через форму обратной связи.

Ограниченная ответственность общества не мешает быть равноправным игроком в своём сегменте рынка и держать курс на развитие и экономическое процветание. Фундаментом, на котором возводится здание финансовой и хозяйственной деятельности, являются инвестиции учредителей, которые считаются уставным капиталом . А любые действия, взаимоотношения с партнёрами и вытекающие отсюда права и целый ряд возможностей, определяется нормами Федерального закона 14-ФЗ, согласно которому разработан порядок мероприятий, регулирующих путь экономического развития.

Причины уменьшения уставного капитала

1. К примеру, попавшее в финансовую западню предприятие, может пойти на уменьшение уставного капитала и, тем самым, избежит банкротства . Перечнем правил специального назначения, управляющих этой процедурой, безоговорочно признаются нормативные акты действующего законодательства.

2. Использование упомянутых изменений относительно уменьшения, может относиться к перечню прав, которыми в полной мере владеют учредители. В иных же случаях, процедура вменяется им в обязанность. Вот, к примеру, обстоятельства, когда таким обязательным основанием для проведения упомянутой процедуры считается неполная оплата по истечению года , прошедшего с момента регистрации подобного общества.

3. Ещё одним поводом, вынуждающим использовать шанс уменьшения уставного капитала, считается стоимость чистых активов, не дотягивающих до его уровня , даже в результате активного финансового года. С оглядкой на подобную ситуацию, участникам общества только и остаётся, что приравнять уставной капитал к стоимости чистых активов.

4. Уменьшением суммы уставного капитала приходится пользоваться и в случае выхода из ООО кого-нибудь из участников.

Но, в любом случае, обязательном и относящемся к категории самостоятельно принятых решений, когда необходимо разобраться с проблемой уменьшения капитала, его размер не может опускаться ниже установленных пределов. С 1 июня 2009 года такой суммой считается 10 тыс. рублей . Так что, заданием процедуры будет подгонка капитала к объёму той суммы, которая фактически оплачена.

Всегда ли учредители и их партнёры знают о правилах, исключающих возможность уменьшения размеров уставного капитала? Такая ситуация вероятна, когда показатели снижения опускается ниже тех пределов, которые предусматривает закон. Необходимо заранее просчитывать сумму уменьшения, что поможет устранить препятствия ещё до того момента, когда придёт время госрегистрации изменений в уставе ООО.

Но данный вопрос слишком сложен, требует глубоких знаний и мастерства исполнения, что заставляет обратиться к помощи профессионалов, которые смогут найти и применить на практике наиболее подходящий способ решения в том или ином случае.

Варианты уменьшения уставного капитала

Руководством к действию, гарантирующему успешное решение, может стать любой из предлагаемых методов:

• прекрасным выходом будет уменьшение номинальной стоимости доли каждого участника ООО, как составной части уставного капитала;
• решение проблемы также достигается погашением долей.

В стремлении извлечь наибольшие выгоды для каждого клиента, хорошо подготовленные специалисты мастерски оперируют особенностями данной процедуры, своим опытом, знаниями и навыками. Но в успешном решении индивидуальных проблем, сотрудниками бюро строго соблюдаются общие требования, продиктованные Законом № 14-ФЗ и внесёнными 1 января 2012 года новейшими изменениями.

Процедура уменьшения уставного капитала

Достижение желаемых результатов неразрывно связано с точностью выполнения каждого из этапов, входящих в процедуру по уменьшению размеров уставного капитала. А так как всякое действие запускается с помощью своевременного решения, то первым шагом на пути к цели будет общее собрание, проведённое учредителями ООО и его протокол .

В данном документе чётко отражены особенности проведения процедуры, включающей, как уменьшение суммы капитала, так и перемены в соотношении долей, их номинальной стоимости, утверждении новой редакции устава предприятия.

Публикация сведений

А чтобы действие не стало неожиданностью для партнёров и контролирующих органов, обязательным шагом будет публикация специального уведомления в «Вестнике государственной регистрации». Чтобы изменения в уставе и сумме капитала не остались незамеченными, публикация о них повторяется через месяц.

Для размещения подобного уведомления, необходимо обратиться в журнал с бланком-заявлением, сопроводительным письмом и решением собрания учредителей, достоверность которого подтверждается оттиском печати и подписью Генерального директора.

Документы для уменьшения уставного капитала

Согласно требованиям изменённого законодательства, извещение налоговой службы по поводу изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, должно укладываться в период из трёх рабочих дней от принятия решения. Именно этим числом в ЕГРЮЛ вносится информация о начавшемся процессе. Но прежде необходимо:

• подать заявление, (форма № Р14002), что хорошо известно профессионалам, которые готовы оказать качественную поддержку;
• решение ООО, согласно которому запланировано уменьшение суммы уставного капитала;
• поскольку ответственные действия требуют надёжности подтверждения, ООО вооружается документом, свидетельствующим о внесении данной записи в госреестр.

И не стоит забывать о необходимости информирования налоговой службы о предпринятых шагах, так как в противном случае можно заработать предупреждение или штрафные санкции. А так как обнародованию произошедших изменений служит публикация, то в качестве доказательства выполнения данного обязательства послужит сам журнал или документ, свидетельствующий о размещении информации.

И последним этапом данной процедуры считается регистрация изменения суммы уставного капитала. Но действовать нужно только с предъявлением протокола собрания участников ООО и заявления по поводу внесения изменений в документы. Также необходимо приложить квитанцию , свидетельствующую об уплате необходимых пошлин и указать все изменения в уставе (2 оригинальных экземпляра).

Оформление уведомления

Чтобы правильно оформить уведомление о проведённой процедуре, потребуется

• точное указание полного названия общества и места его нахождения.
• также не обойтись без точного указания первоначальной суммы, которой равен уставной капитал, как и размеров его уменьшения.
• с максимальной точностью и в доступной для понимания форме расписываются условия изменений, их размер и порядок проведения процедуры.

Исполнение обязательств

В случае поступления требований от кредиторов, разработан специальный порядок решения подобных проблем, расписаны условия и указан адрес для общения с исполнительным органом ООО. Как раз отсюда можно узнать контактные данные, способы связи и дополнительные адреса для подачи требований.

Важной вехой на пути к уменьшению суммы уставного капитала будет удовлетворение претензий армии кредитов, информированных через публикацию в журнале . А все их требования, предъявленные до момента последней публикации, могут получить удовлетворение. При возникновении препятствий, мешающих исполнению обязательств ООО, кредитор имеет право воспользоваться прекращением обязательств и возмещением материальных потерь через суд. Но после шести месяцев от даты последней публикации, требования кредиторов могут остаться без удовлетворения, так как истекает срок исковой давности.

Подобный результат вероятен и в случае, когда есть доказательства, что в результате проведения процедуры, влекущей уменьшение уставного капитала, права кредиторов достаточно обеспечены и есть все шансы для исполнения обязательств, взятых ООО.

Налоговые особенности

Используя шанс уменьшения уставного капитала, участникам ООО следует помнить о налоговых последствиях, которые могут возникнуть. Добровольное использование данной процедуры, сопровождаемое получением кое-какого имущества, воспринимается как получение дохода и тянет за собой налогообложение на прибыль.

Уставной капитал ООО - это минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала на 2019 год регулируется действующим законодательством и не может быть менее определенной суммы. В большинстве случаев он должен составлять не менее 10 тысяч рублей за исключением определенных видов деятельности, например, банковский бизнес или букмекерские конторы. Подробнее с требованиями к минимальному размеру капитала можно ознакомиться в этой статье .

Не хотите тратить время на получение юридических знаний? Тогда обращайтесь к нам и мы возьмем на себя все заботы по юридическому сопровождению Вашей фирмы.

Если ООО обходится минимальным размером капитала в 10 тысяч рублей, то согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ с сентября 2014 года он вносится только деньгами. Внесение уставного капитала имуществом возможно лишь в дополнение к этой минимальной сумме.

Все изменения уставного капитала должны быть внесены в учредительные документы и подлежат регистрации в ЕГРЮЛ. Мы поможет Вам провести регистрацию в соответствии со всеми действующими нормами и в кратчайшие сроки!

Добровольном уменьшении уставного капитала ООО возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Внимание! Добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 20.02.2014 № 03-04-05/7234) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Такое мнение можно назвать спорным, т.к. по нему есть противоречивая судебная практика.

В каких случаях в 2019 году ООО обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый и второй финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться меньше стоимости чистых активов общества по окончании финансового года, следующего за вторым или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 500000 рублей и распределен следующим образом:

• Доля общества - 20% УК, номинальная стоимость доли - 100 000 рублей;
• Доля Иванов И.И. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей;
• Доля Петрова П.П. - 40% УК, номинальная стоимость доли - 200 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 500000 - 100000 = 400000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 200 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Пошаговая инструкция уменьшения уставного капитала ООО

Шаг 1. Созываем собрание участников.

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию.

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС. Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор). Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала.

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации». Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала. Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз - не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе.

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

• Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
• Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
• Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
• Заявления по форме Р13001 и форме Р14001, заверенные нотариусом;
• Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
• Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала.

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша статья помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО в 2019 году.

Может понадобиться такая процедура, как уменьшение уставного капитала. ООО в этом случае должно следовать по строго определенному алгоритму. Также важно понимать, в каких ситуациях подобные действия могут быть не просто актуальными, но обязательными.

Причины изменения УК

Итак, изначально стоит понять, что возможна так сказать добровольная процедура изменения УК, когда челны общества без каких-либо внешних требований принимают решение провести необходимые на их взгляд изменения. Но чаще всего такой процесс вызван необходимостью, обусловленной нормами, закрепленными в действующем законодательстве.

Те ситуации, в рамках которых процедура уменьшения уставного капитала ООО является неизбежной, выглядят следующим образом:

Если в завершившемся втором финансовом году, равно как и в каждом следующим за ним, фиксируется уменьшение стоимости всех активов общества ниже размера УК (по итогу бухгалтерского учета). При таких результатах капитал нужно уменьшать до той суммы, которая не будет превышать общую стоимость всех чистых активов, которыми располагает общество.

Процесс сокращения УК актуален также в том случае, когда год спустя после госрегистрации ООО размер заявленного уставного капитала не был внесен полностью. В этом случае, согласно требованиями закона, капитал уменьшается до уровня фактической суммы, внесенной до этого.

Когда из состава общества выходит один или более участников.

Уменьшение ООО еще не говорит об ухудшении дел предприятия, в некоторых случаях это не более чем рабочий момент.

Что определяется как

Прежде чем углубляться в нюансы уменьшения УК, стоит определиться со значением этого термина.

Фактически речь идет о совокупности всех долей ООО, которые были внесены в форме денежных средств и не только. Ознакомившись с действующим законодательством, можно выяснить, что минимальный размер УК общества не должен опускаться ниже отметки в 10 тыс. руб. При этом его размер, собственно, как и доля каждого из участников, определяется только в рублях.

Для формирования уставного фонда необходимо открыть специальный счет, делают это учредители. Стоит понимать, что для создания УК могут использоваться как финансовые ресурсы, так и ценные бумаги, нематериальные и материальные активы бенефициаров. Именно их количество и может сокращаться, когда производится уменьшение размера уставного капитала ООО.

Но перед тем как сокращать какое-либо имущество в фонде ООО, его необходимо оценить. Более того, такую составляющую актива, как ценные бумаги, переоценивать нужно на постоянной основе.

Созыв собрания

Это первый этап такой процедуры, как уменьшение уставного капитала ООО. Пошаговая инструкция начинается именно с него.

Для того чтобы инициировать снижение размера УК, необходимо участие всех учредителей общества. С этой целью созывается общее собрание. Сам процесс сокращения начинается лишь в том случае, когда по итогам голосования не менее чем 2/3 участников поддерживают необходимость уменьшения уставного фонда. Стоит также отметить, что в уставе каждой конкретной организации минимальное количество голосов может быть больше указанного соотношения.

Если ООО основано при участии всего лишь одного учредителя, то для принятия решения будет достаточно его единоличного решения.

По итогу созыва должно быть принято не только решение относительно УК, но и произведены нужные изменения в уставе общества.

Извещение налоговой инспекции

Следующий шаг, который подразумевает порядок уменьшения уставного капитала ООО, - это информирование налогового органа. После того как было принято решение, касающееся УК, об этом необходимо сообщить в местное отделение налоговой службы, причем сделать это необходимо в течение трех дней.

Для грамотного оформления подобной информации существует форма P14002. Подписать готовое заявление должен директор ООО. И даже если данный документ будет предоставлен в ИФНС лично директором, то его подпись все равно придется заверять нотариально. Подобная мера является неактуальной лишь в случае использования электронной версии заявления с усиленной ЭЦП.

Во время визита в местное отделение налоговой службы заявитель также обязан иметь при себе решение общества относительно уменьшения УК, доверенность (актуально для посредников) и паспорт.

Спустя 5 дней с момента, когда была подана форма P14002, налоговая инспекция должна внести в ЕГРЮЛ запись о том, что в конкретном ООО запущена процедура уменьшения УК.

Уведомление кредиторов

Уменьшение уставного капитала ООО неизбежно подразумевает информирование о подобном решении кредиторов, предоставивших в свое время деньги обществу. Причем известить их необходимо в соответствии с определенными правилами.

Если говорить более подробно, то нужно использовать формы на официальном сайте журнала «Вестник государственной регистрации». Здесь же впоследствии будет опубликовано уведомление, которое станет доступно вниманию пользователей. Стоит знать о том, что производится две публикации: сначала после того, как ООО получит лист записи в ЕГРЮП из ИНФС, а затем - месяц спустя с момента размещения первого уведомления в журнале.

На этом процесс извещения кредиторов заканчивается.

Документы для ИФНС

После того как вопрос с публикацией будет решен, понадобится уделить внимание подготовке документации, необходимой для общества. Все бумаги нужно подавать в местное отделение налоговой службы. Их перечень выглядит следующим образом:

Документ, подтверждающий оплату госпошлины;

Заверенные нотариально заявления, написанные по формам Р13001 и Р14001;

Протокол об уменьшении уставного капитала ООО, составленный общим собранием или же официальное решение со стороны лица, которое является единственным учредителем (в этом случае собирать просто некого);

Измененный устав общества в новой редакции, отображающий все внесенные коррективы (подается в двух экземплярах);

Если сам процесс изменения капитала проводится в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ, то понадобится уделить внимание перерасчету стоимости активов.

Также придется предоставить документальные доказательства того факта, что кредиторы были уведомлены об уменьшении УК. Для этой цели подойдет печатное издание журнала «Вестник».

Подтверждение изменений

В рамках такой темы, как «уменьшение уставного капитала ООО» пошаговая инструкция завершается на получении документов, которые будут выполнять роль официального подтверждения факта изменения УК.

Стоить знать о том, что для процесса регистрации обновленного устава налоговой инспекции потребуется в среднем 5 рабочих дней. По истечении этого срока доверенное лицо заявителя или директор лично получит устав общества в новой редакции, а также лист с записью из ЕГРЮП, с отображением данных об уменьшенном УК.

Как можно заметить, не требуется чрезмерных усилий для того, чтобы организовать такой процесс, как уменьшение уставного капитала ООО. Инструкция позволяет сделать все относительно быстро.

Что нужно знать о форме Р13001?

При использовании этой формы можно обнаружить, что она состоит из нескольких листов включая титульный. Заполнять нужно лишь те, которые содержат пункты, касающиеся изменения УК. Если говорить более конкретно, то внимание придется обратить на лист В.

Также важно понимать, что существует ряд правил, выполнение которых является обязательным во время заполнения формы.

Например, в 1-3 строке упомянутого выше листа В нужно отобразить информацию о форме общества и составляющих его УК, а также указать суть планируемых действий - увеличение капитала или его уменьшение. При этом стоит помнить о том, что все суммы прописываются в рублях. Далее, перейдя к строке 4, необходимо вписать даты публикаций в журнале «Вестник», о котором речь шла выше.

Следующий аспект работы с данной формой - это выбор листа согласно форме ООО и заполнение информации о каждом субъекте, который является участником общества. Также потребуется указать, какой долей обладают члены общества. При этом, если имело место быть уменьшение доли уставном капитале ООО, то нужно выбрать лист «И», после чего отобразить в нем эти сведения.

В завершение стоит пронумеровать страницы. Для этой цели подойдут специальные сервисы, позволяющие выполнить данную процедуру грамотно.

Если в процессе заполнения формы были допущены ошибки, опечатки или какие-либо исправления, то документ не пройдет регистрацию и процедуру придется повторить.

Возможные последствия при отсутствии необходимых изменений в уставе

Как было написано выше, уменьшение уставного капитала ООО в некоторых случаях является обязательной мерой согласно действующему законодательству. Если эту меру проигнорировать, то можно столкнуться с соответствующей реакцией налоговой службы.

При этом стоит знать о следующем нюансе: если доли, которые принадлежат обществу, были погашены позже требуемой даты, то штрафы не будут наложены. Но вместо этого регистрирующий орган получит законную причину для того, чтобы направить исковое заявление в арбитражный суд. Целью такого заявления будет прекращение деятельности ООО. Очевидно, что подобная мера значительно суровее штрафов.

Справедливости ради нужно отметить, что, перед тем как столь сурово наказывать общество, налоговая служба предложит ему нейтрализовать допущенные нарушения добровольно, тем самым избежав печального итога.

Иск по ликвидации ООО может быть удовлетворен в том случае, если зафиксированные нарушения не были исправлены или оказались слишком грубыми. Такой результат возможен и в том случае, когда третьим лицам, например участникам общества и не только, был причинен значительный ущерб.

Таким образом, уменьшение уставного капитала ООО (проводки по учету средств в том числе) должны быть своевременными.

Права кредиторов

Важно быть в курсе того, на что могут рассчитывать юридические лица, кредитовавшие ООО. Это позволит предвидеть их возможные действия. Если средства были получены обществом до процесса уменьшения УК, то кредитор имеет полное право требовать от него исполнить обязательства досрочно. Это означает, что ООО придется вернуть одолженную сумму в течение 30 дней с того момента, как была сделана первая публикация об изменении УК в журнале.

Разумеется, в некоторых случаях общество может оказаться неспособным отдать кредитные средства в нужном объеме за месяц. Тогда лицо, в отношении которого не были выполнены обязательство, получает право подать иск о прекращении договора и возмещении со стороны общества полученных им убытков.

Исковая давность в этом случае ограничена сроком в 6 месяцев со дня публикации первого уведомления об уменьшении УК.

Но у ООО есть шанс добиться отмены иска в судебном порядке. Для этого нужно доказать один из двух фактов:

Общество обладает достаточным обеспечением для выполнения обязательства;

Права кредиторов не были нарушены в процессе уменьшения УК.

В противном случае иск будет удовлетворен.

Налоговые последствия

После того как было принято решение об уменьшении уставного капитала ООО (образец поможет оформить его правильно), суммы, на которые был сокращен УК, могут быть признаны доходом, подлежащим обложению налогом.

Данный принцип справедлив в том случае, если общество не возвращает участникам стоимость той части вкладов, на сумму которых был уменьшен УК. Такой доход относится к категории внереализационных.

Но, если процесс уменьшения проводится в соответствии со статьей № 251 НКРФ (17 подпункт 1 пункта), вопрос налогообложения окажется неактуальным.

В целом, при инициации процедуры уменьшения УК налоговые последствия возможны для всех участников ООО, в том числе и физических лиц. Суть в том, что в случае уменьшения доли получают финансовую компенсацию, которая считается доходом, подлежащим обложению налогом.

Причем этот факт не зависит от того, в какой форме была возвращена стоимость сокращенной части доли участника - в денежной или натуральной. В свою очередь ООО после выплаты доходов членам общества рассматривается в роли вследствие чего появляется необходимость удержания и перечисления суммы НДФЛ в бюджет.

Итоги

Процесс изменения УК, в частности его уменьшение, при определенных условиях является обязательным и требует внимания, равно как и грамотного оформления. В целом же особых проблем с его проведением возникнуть не должно. Главное, не забыть о возможных претензиях кредиторов и особенностях процедуры при сокращении доли участников.